合伙企业减持限售股解禁税务处理
引言
随着资本市场的发展，众多上市公司的限售股已进入可减持阶段。除了自然人或有限公司直接持股外，越来越多的企业选择通过有限合伙企业作为持股平台。合伙企业在税务处理上具有特殊性，尤其在所得税层面，这常常给企业财税人员带来困扰战。本文依据相关法规，对合伙企业减持限售股的税务处理进行了简要梳理，以供参考。
案例导入
《乌高税稽税通〔2024〕21号》
国家税务总局乌鲁木齐税务局某稽查局在检查中发现，中企合伙企业2018年3月至2020年1月期间，你公司减持“立昂技术”股票3,214,000股，成交金额97,469,235.98元，但相应属期无增值税申报记录，稽查局通过互联网平台等渠道查询中企合伙企业和立昂技术的公开信息，核查中企合伙企业提供的增资扩股及股权转让协议、电汇凭证、证券交易交割单和银行业务回单等证据，发现：
2018年，你公司减持“立昂技术”股票789,700股，成交金额29,870,522.88元，减持成本2,056,510.42元；
2019年，你公司减持“立昂技术”股票214,300股，成交金额5,590,241元，减持成本558,072.92元；
2020年，你公司减持“立昂技术”股票2210,000股，成交金额62,008,472.10元，减持成本3,385,418.90元。
稽查结论：
增值税的缴纳：未申报缴纳2018年第一季度增值税344,495.25元，2018年第二季度增值税420,865.56元，2019年第一季度增值税134,422.60元，2020年第一季度增值税1,633,788.56元。
个人所得税的缴纳。合伙企业30位合伙人在限售股解禁后转让股权，合伙企业未按规定为其代扣代缴个人所得税。
合伙企业减持限售股税费分析
增值税
金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其它金融商品所有权的业务活动。其它金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称“36号文”）及增值税暂行条例的相关规定，单位和个人在境内提供包含金融商品转让在内的金融服务，适用增值税税率为6%（一般纳税人）。转让限售股的增值税是差额征税的，且可以盈亏相抵。具体公式如下：
转让限售股增值税应纳税额 = （卖出价-买入价）*6%
个人从事金融商品转让业务免征增值税。
盈亏相抵：对于卖出价低于买入价的破发情况，在一年之内多次卖出，根据卖出价的不同可能时而盈利时而亏损，根据36号文附件2，转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。
所得税
根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕第159号）第二条及第三条规定:“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。”
合伙企业合伙人为有限责任公司
当有限合伙企业的合伙人为有限责任公司时，其从合伙企业获得的限售股转让收益应并入该公司当年的应纳税所得额，并依法缴纳企业所得税。
注：根据《企业所得税法》第二十六条：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”。
根据《企业所得税法实施条例》第八十三条：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。”
由于合伙企业不属于企业所得税的纳税人，因此，有限责任公司从合伙企业取得的投资收益需要缴纳企业所得税。
合伙企业合伙人为自然人
根据财税〔2000〕91号第四条的规定：“个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
创业投资企业(含创投基金)可以选择按单一投资基金核算或者按创业投资企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创业投资企业的所得计算个人所得税应纳税额。
创业投资企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。
印花税
在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股或者在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
《财政部 税务总局公告2023年第39号》自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。
谷川提示
企业选择合伙企业作为持股平台，应严格遵守税收规定，享受税收优惠的同时，避免采取核定征收或虚列费用等避税手段。在搭建持股平台时，应进行前瞻性规划，全面考量合规要求与成本，权衡税务筹划的风险与收益。若需调整持股平台，可通过变更等方式，但应事先评估方案的可行性及潜在税务影响。